Автор Тема: Роль института независимых директоров в управлении ГМК России  (Прочитано 1325 раз)

Оффлайн admin

  • Administrator
  • Завсегдатай
  • *****
  • Сообщений: 473
  • Репутация: 6
    • E-mail
Роль института независимых директоров в корпоративном управлении горно-металлургическими компаниями России

В теории и практике корпоративного управления (КУ) как за рубежом, так и в России происходят активные изменения. В последнее десятилетие в крупных мировых компаниях растущее внимание уделяется постановке стратегических целей развития, поиску эффективных механизмов контроля за деятельностью менеджеров, согласованию интересов между акционерами, выстраиванию отношений с другими группами, оказывающими влияние на деятельность компаний.

Потребность в создании развитых систем КУ ощущают и собственники российских компаний, значительная часть которых ведет свою деятельность в сырьевых отраслях промышленности, в том числе и горно-металлургическом секторе.

Движущие силы этой потребности разнообразны:

- необходимость передачи ряда управленческих функций профессиональным менеджерам, что требует создания системы контроля и стимулирования их деятельности;

- формирование привлекательного имиджа компании, создание механизма работы с различными типами инвесторов и гарантии их вложений с целью привлечения инвестиций;

- совершенствование механизма взаимоотношений акционеров и гарантии их прав в условиях изменяющейся структуры акционерного капитала.

Регулирующие органы значительно повышают свои требования к состоянию КУ в акционерных обществах — как к закреплению принципов корпоративного управления в документах компаний, так и к практике их реализации.

Причинами этого являются необходимость обеспечить гарантии вложений пенсионных и страховых средств, требования российских и иностранных инвесторов, международных организаций и финансовых институтов (бирж, инвестиционных компаний, рейтинговых агентств).

Ядром системы КУ является Совет директоров. В его рамках происходит согласование интересов различных групп акционеров, а избранные в его состав представители акционеров осуществляют важнейшие функции, связанные с обеспечением соблюдения интересов акционеров. В число этих функций входят: утверждение стратегии развития компании, контроль за деятельностью менеджмента в процессах ее реализации, создание системы управления рисками и раскрытия компанией информации о своей деятельности. Поэтому успешная реализация этих задач требует наличия в составе Совета людей, способных эффективно их решать.

С начала 1990-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Организация Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР), Мировой Банк, Европейский Банк Реконструкции и Развития, Международная Финансовая Корпорация и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний.

В 1999 г. консультативная группа ОЭСР по КУ сформулировала комплекс основополагающих принципов (Рппс1р!е5 о* Согрога1е Соуегпапсе), которые были одобрены правительствами стран членов ОЭСР. Разработкой своих рекомендаций занялись и крупнейшие международные институциональные инвесторы — пенсионные и инвестиционные фонды.

Основными направлениями совершенствования КУ ОЭСР считает расширение прав акционеров, обеспечение равного отношения к акционерам, усиление роли заинтересованных лиц в управлении компанией, повышение уровня раскрытия информации и прозрачности бизнеса.

Правовой статус кодексов КУ неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга на бирже. Однако к эмитенту в этом случае предъявляется лишь требование публично извещать об уровне соответствия кодексу, а также о причинах несоблюдения рекомендуемых правил. Подобная система действует в отношении компаний, акции которых прошли листинг на Лондонской и Торонтской фондовых биржах. Иногда кодекс может быть частью комплекса требований, связанных с раскрытием информации. В некоторых странах кодекс носит исключительно рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями.

Следует отметить, что когда директор не соответствует одному или большему числу критериев, Совет
оставляет за собой право при определенных обстоятельствах рассматривать директора как независимого.

Директор должен предоставлять в Совет информацию, имеющую отношение к его независимости. При этом независимость директора оценивается ежегодно. Переизбрание директора не является автоматическим, Совет не будет рекомендовать директора на переизбрание, если его деятельность не будет считаться удовлетворительной.

Совет создает комитеты, помогающие ему в осуществлении его полномочий, в том числе контроля за
эффективностью бизнеса. Постоянными являются комитеты по рискам и аудиту, устойчивому развитию, назначениям и вознаграждениям. Членами этих комитетов могут быть только независимые директора. Другие комитеты создаются временно для решения конкретных вопросов.

В России в настоящее время деятельность крупных компаний осуществляется в форме акционерных обществ, функционирование которых регулируется Федеральным законом № 208-ФЗ, принятым в 1995 г. и в дальнейшем претерпевшим ряд изменений. В п. 3 ст. 83 этого закона закреплен критерий независимого директора. Но этот критерий был введен для случая одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В 2002 г. Федеральная комиссия по ценным бумагам (в-настоящее время Федеральная служба по финансовым рынкам) приняла распоряжение о рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства РФ в ноябре 2011 г.

В нем говорится, что состав Совета директоров должен обеспечить наиболее эффективное осуществление своих функций. Для этого рекомендуется, чтобы члены Совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров и обеспечивающей соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов Совета директоров (независимых директоров). Кроме того, необходимо, чтобы в состав Совета директоров входило достаточное число независимых директоров. Процедура определения кворума заседания Совета директоров должна обеспечивать участие неисполнительных и независимых директоров.

В связи с этим в уставе общества рекомендуется закрепить конкретные требования к членам Совета
директоров. В практике российских акционерных обществ в состав Совета директоров, как правило, входят директора трех категорий: исполнительные, неисполнительные и независимые. Но включение в состав Совета только лиц не являющихся членами правления, не защищает интересы акционеров в достаточной степени.

Эффективность осуществления функций Совете директоров требует включения в его состав независимы) директоров, т. е. лиц, которые не только не являются членами правления, но и независимы от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов обществ, а также не находятся с обществом иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений. Наличие в Составе директоров общества независимых директоров позволяет сформировать объективное мнение Совета директоров по обсуждаемым вопросам, что в конечном счете способствует укреплению доверия инвесторов к обществу.

Критерии независимости членов Совета директоров в российских акционерных обществах определил кодекс корпоративного поведения.

Чтобы независимые директора могли реально влиять на решения, принимаемые Советом директоров, и им была бы обеспечена возможность формирования широкого спектра мнений по обсуждаемым вопросам, они должны составлять не менее одной четверти состава Совета. В любом случае в уставе общества рекомендуется предусмотреть, чтобы в Совете директоров было не менее трех независимых директоров.

Проведенное исследование Советов директоров в 9 крупнейших российских горно-металлургических компаниях показало, что Совет директоров по итогам 2010 г. в среднем насчитывает 10 человек (в 2007 г. —9 человек). Диапазон численности — от 7 до 18 человек — определяется во многом размерами компании. Доля независимых директоров в 2010 г. увеличилась до 39,4 %, превысив уровень 2007 г. (рис. 1). Следует заметить, что это произошло при росте общего числа членов Совета
директоров. Среднее значение числа независимых директоров — 4,1.

Точкой отчета принят 2002 г., так как этот год является первым после одобрения Правительством РФ кодекса делового поведения. Включение независимых директоров в состав Совета директоров становится массовым, начиная с 2005 г.

Положение независимого директора подразумевает наличие опыта. Независимые директора в возрасте до 30 лет в рассматриваемых компаниях отсутствовали. Доля независимых директоров от 30 до 40 лет — 10,8 %, от 40 до 50 лет — 5,4 %. Основной контингент независимых директоров (83,8 %) составляют профессионалы старше 50 лет; от 50 до 60 лет — 29,7 % и старше 60 лет — 54,1 %.

Исследование тендерного распределения независимых директоров показывает, что рассматриваемых компаниях превалируют мужчины (86,5 %).

Проведенное изучение и исследование деятельности независимых директоров в горнометаллургических компаниях России позволяет сделать следующие выводы:

1. Российские горно-металлургические компании в условиях узаконенности прав на собственность стремятся стать публичными компаниями, что ведет к принятию ими принципов КУ.

2. С 2002 г. в горно-металлургических компаниях России в состав Советов директоров входят независимые директора. Их число выросло за рассматриваемый период и уже превышает треть их состава.

3. В Советах независимых директоров более половины составляют иностранные граждане. Во многом этс связано с выходом российских компаний на заграничные фондовые биржи с целью размещения ценных бумаг или покупки активов.

4. Стремление России создать один из международных финансовых центров неизбежно приведет к росту числа публичных компаний в горно-металлургического секторе экономики и увеличению объема размещена финансовых инструментов на российском фондового рынке, что создает условия для дальнейшего развития института независимых директоров и привлечения в их состав отечественных представителей.

По материалам издания «Горный журнал»
« Последнее редактирование: Декабрь 27, 2013, 08:27:12 am от admin »

Горное дело - форум шахтеров и горняков